Vente de fonds de commerce : contrat conclu, contrat inclus ?
Un fournisseur et un distributeur concluent un contrat de distribution exclusive. Finalement, le fournisseur cède son fonds de commerce à une société qui décide de ne pas poursuivre cette relation commerciale. Impossible, selon le distributeur, qui estime que la société repreneuse doit nécessairement exécuter ce contrat. À tort ou à raison ?
Le contrat de distribution est-il transmis en cas de vente de fonds de commerce ?
Deux sociétés (un fournisseur et un distributeur) signent un contrat de distribution exclusive d’une durée de 5 ans pour des produits cosmétiques.
2 ans plus tard, le fournisseur vend son fonds de commerce.
Après que le distributeur ait passé une commande auprès du repreneur, des négociations concernant la conclusion d’un nouveau contrat de distribution s’engagent.
Mais le nouveau fournisseur décide finalement de rompre les négociations et annonce à la société distributrice qu’aucune autre commande ne pourra être faite.
« Certainement pas ! », répond le distributeur qui passe une nouvelle commande et met en demeure le fournisseur de reprendre le contrat de distribution initiale.
Selon lui, la société se doit d’honorer ce contrat. Pourquoi ? Parce que la cession du fonds de commerce comprenait la propriété des droits sur la marque, marque faisant l’objet du contrat de distribution.
« Non ! », répond le juge : une cession de fonds de commerce n’entraîne pas automatiquement le transfert des contrats en cours, à l’exception des contrats de travail, d’assurance, d’édition et des baux commerciaux.
Ici, l’acte de cession ne mentionnait pas le contrat de distribution. Il n’est donc pas inclus dans le fonds de commerce ainsi transmis.
Le nouveau fournisseur n’est par conséquent pas tenu par ce contrat.
Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 19 octobre 2022, no 21-16169
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